Điều lệ công ty

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN GIẤY XUÂN ĐỨC

Được sửa đổi lần 2 vào ngày 24/06/2019

-Điều lệ Tổ chức & Hoạt động

– CÔNG TY CỔ PHẦN GIẤY XUÂN ĐỨC ( ĐÃ CHỈNH SỬA VÀ BỔ SUNG LẦN THỨ II ĐƯỢC THÔNG QUA  ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẰNG HÌNH THỨC LẤY Ý KIẾN BẰNG VĂN BẢN VÀO NGÀY 24 THÁNG 06 NĂM 2019).

Mục Lục

ĐIỀU KHOẢN CHUNG.. 4

Điều 1.    ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ.. 4

Điều 2.    TÊN GỌI. 5

Điều 3.    TRỤ SỞ CÔNG TY.. 5

Điều 4.    HÌNH THỨC.. 5

Điều 5.    MỤC TIÊU VÀ NGÀNH NGHỀ SẢN XUẤT KINH DOANH.. 6

Điều 6.    THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG.. 6

Điều 7.    NGUYÊN TẮC TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ, ĐIỀU HÀNH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY.. 6

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY.. 7

Điều 8.    QUYỀN CỦA CÔNG TY.. 7

Điều 9.    NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY.. 7

VỐN HOẠT ĐỘNG.. 9

Điều 10.      VỐN HOẠT ĐỘNG.. 9

Điều 11.      VỐN ĐIỀU LỆ VÀ CƠ CẤU GÓP VỐN ĐIỀU LỆ.. 9

Điều 12.      TĂNG GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ.. 9

Điều 13.      VỐN ĐI VAY VÀ CÁC LOẠI VỐN KHÁC.. 11

CỔ PHẦN – CỔ PHIẾU – CỔ ĐÔNG.. 12

Điều 14.      CỔ PHẦN.. 12

Điều 15.      CỔ PHIẾU.. 13

Điều 16.      CHUYỂN NHƯỢNG, THỪA KẾ CỔ PHẦN.. 13

Điều 17.      CỔ ĐÔNG.. 14

Điều 18.      các quy đỊnh vỀ viỆc cỬ ngưỜi đẠi diỆn cỦA cỔ đông.. 15

Điều 19.      QUYỀN CỦA TẤT CẢ CÁC CỔ ĐÔNG.. 15

Điều 20.      XỬ LÝ VI PHẠM CAM KẾT VỀ GÓP VỐN CỔ PHẦN..

Điều 21.      NGHĨA VỤ CỦA TẤT CẢ CÁC CỔ ĐÔNG.. 16

CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ, ĐIỀU HÀNH  VÀ KIỂM SOÁT CÔNG TY.. 17

Điều 22.      CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ CỦA CÔNG TY.. 17

Điều 23.      ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY.. 17

Điều 24.      ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG.. 17

Điều 25.      THẨM QUYỀN TRIỆU TẬP ĐẠI HỘI ĐỒNG CÔ ĐÔNG.. 18

Điều 26.      DANH SÁCH CỔ ĐÔNG CÓ QUYỀN DỰ HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CÔ ĐÔNG.. 18

Điều 27.      CHƯƠNG TRÌNH VÀ NỘI DUNG HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG.. 19

Điều 28.      MỜI HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG.. 19

Điều 29.      QUYỀN DỰ HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG.. 19

Điều 30.      ĐIỀU KIỆN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG.. 20

Điều 31.      THỂ THỨC TIẾN HÀNH HỌP, BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CÔ ĐÔNG.. 20

Điều 32.      THÔNG QUA QUYẾT ĐỊNH CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG.. 21

Điều 33.      BIÊN BẢN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG.. 22

Điều 34.      YÊU CẦU HUỶ BỎ QUYẾT ĐỊNH CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG. 23

Điều 35.      HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ. 23

Điều 36.      QUYỀN HẠN VÀ NHIỆM VỤ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ. 24

Điều 37.      CÁC CUỘC HỌP CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ. 25

Điều 38.      BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ. 26

Điều 39.      QUYỀN ĐƯỢC CUNG CẤP THÔNG TIN CỦA THÀNH VIÊN HĐQT.. 26

Điều 40.      TỪ NHIỆM, MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM VÀ BỔ SUNG THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ. 27

Điều 41.      QUYỀN VÀ NHIỆM VỤ CỦA CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ. 27

Điều 42.      BAN KIỂM SOÁT.. 28

Điều 43.      NHIỆM VỤ VÀ QUYỀN HẠN CỦA BAN KIỂM SOÁT.. 28

Điều 44.      TỪ NHIỆM, MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM VÀ BỔ SUNG THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT.. 29

Điều 45.      TỔNG GIÁM ĐỐC.. 29

Điều 46.      QUYỀN HẠN VÀ NHIỆM VỤ CỦA TỔNG GIÁM ĐỐC.. 30

Điều 47.      NGHĨA VỤ CỦA NGƯỜI QUẢN LÝ.. 30

Điều 48.      MỘT SỐ VẤN ĐỀ KHÁC.. 31

CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH, PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN.. 32

Điều 49.      CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH.. 32

Điều 50.      PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN. 32

Điều 51.      CHI TRẢ CỔ TỨC, NGUYÊN TẮC CHUYỂN LỖ VÀ LẬP QUỸ.. 32

Điều 52.      KIỂM TOÁN.. 33

tỔ CHỨC LẠI Công ty – GIẢI THỂ.. 34

Điều 53.      TỔ CHỨC LẠI CÔNG TY.. 34

Điều 54.      GIẢI THỂ CÔNG TY.. 34

Điều 55.      THỦ TỤC GIẢI THỂ CÔNG TY.. 34

Điều 56.      PHÁ SẢN CÔNG TY.. 35

Điều 57.      BAN THANH LÝ.. 35

Điều 58.      GIA HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY.. 35

ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG.. 36

Điều 59.      THÔNG BÁO.. 36

Điều 60.      SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ.. 36

Điều 61.      HIỆU LỰC THI HÀNH.. 36

Căn cứ vào:

• Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được của Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam khoá XIII, thông qua ngày 26/11/2014;
• Căn cứ quyết định 6055/QĐ.UB.CNN của UBND TP.HCM ngày 07/09/2000 chuyển từ DNNN sang Công ty cổ phần Giấy Xuân Đức.

Chương I

ĐIỀU KHOẢN CHUNG   

Điều 1.

–ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ  

1.1.            Khái niệm “Công ty” trong bản Điều lệ này được hiểu là Công ty cổ phần Giấy Xuần Đức.

1.2.            “Cổ đông” là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần giấy Xuân Đức.

1.3.            “Cổ đông sáng lập” là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần .

1.4.            “Cổ phần” là các phần hùn vốn có giá trị ngang nhau tạo thành vốn Điều lệ của Công ty.

1.5.            “Cổ phiếu” là chứng chỉ góp vốn do Công ty phát hành hay bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của Công ty.

1.6.            “Trái phiếu” là hình thức nhận nợ của Công ty đối với Chủ nợ do Công ty phát hành dưới hình thức chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ hoặc các hình thức khác theo qui định hiện hành của pháp luật, xác nhận nghĩa vụ trả nợ gốc và lãi của Công ty đối với người sở hữu trái phiếu.

1.7.            “Cổ tức”  là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác từ nguồn lợi nhuận còn lại của công ty cổ phần sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài chính

1.8.            Khái niệm “người có liên quan” trong bản Điều lệ này là tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với Công ty trong các trường hợp dưới đây:

1.8.1.        Công ty mẹ, người quản lý Công ty mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đó đối với Công ty con;

1.8.2.        Công ty con đối với Công ty mẹ;

1.8.3.        Người hoặc nhóm người có khả năng chi phối việc ra quyết định, hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua các cơ quan quản lý doanh nghiệp;

1.8.4.        Người quản lý doanh nghiệp;

1.8.5.        Vợ, chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh chị em ruột của người quản lý doanh nghiệp, thành viên Hội đồng quản trị Công ty, cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối;

1.8.6.        Cá nhân được uỷ quyền đại diện cho những người quy định tại điều 1.8.1, 1.8.2, 1.83, 1.8.4 Điều lệ này;

1.8.7.        Doanh nghiệp trong đó những người quy định tại điều 1.8.1, 1.8.2, 1.8.3, 1.8.4, 1.8.5, 1.8.6 và 1.8.8 Điều lệ này có sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết định của các cơ quan quản lý doanh nghiệp đó;

1.8.8.         Nhóm người thỏa thuận cùng phối hợp để thâu tóm phần vốn góp, cổ phần hoặc lợi ích ở Công ty hoặc để chi phối việc ra quyết định của Công ty.

1.9.             “Điều lệ” là bản thoả thuận và cam kết thực hiện của tất cả các cổ đông của Công ty, phù hợp với luật pháp liên quan và sẽ là những quy tắc và quy định ràng buộc để tiến hành hoạt động kinh doanh của Công ty.

1.10.        “Vốn Điều lệ” là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

1.11.        “Vốn của các cổ đông tại một thời điểm “ là vốn được xác định bằng nguồn vốn chủ sở hữu trừ số dư quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi và vốn nhận liên doanh tại thời điểm đó.

1.12.        “Cổ phiếu quỹ” là cổ phiếu của chính Công ty đã phát hành và được Công ty mua lại bằng nguồn vốn hợp pháp theo quy định.

1.13.         “Trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần” là trái phiếu do công ty phát hành được chuyển thành vốn góp cổ phần trong công ty theo các điều kiện và thời gian quy định trong phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi  đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

1.14.        “Trả cổ tức bằng cổ phiếu” là việc Công ty cổ phần sử dụng nguồn lợi nhuận sau thuế được tích luỹ bao hàm cả nguồn ưu đãi miễn, giảm thuế của nhà nước để bổ sung tăng vốn điều lệ, đồng thời tăng thêm cổ phần cho các cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng cổ đông trong doanh nghiệp.

1.15.        “Ngày thành lập Công ty” là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Điều 2.

-TÊN GỌI  

2.1.            Tên tiếng Việt:    CÔNG TY CỔ PHẦN GIẤY XUÂN ĐỨC

2.2.            Tên tiếng Anh:    XUAN DUC PAPER JOINT STOCK COMPANY

Điều 3.

-TRỤ SỞ CÔNG T

3.1.            Trụ sở chính của Công ty đặt tại 54B –Nam Hòa – Phước Long A – Quận 9– thành phố Hồ Chí Minh.

3.2.            Việc thay đổi trụ sở chính do Đại hội đồng cổ đông Công ty Quyết định và sẽ đăng ký với cơ quan chức năng theo luật định.

3.3.            Công ty có thể thành lập, hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, chuyển hoặc đóng cửa các chi nhánh và văn phòng đại diện ở trong và ngoài nước để hỗ trợ các mục tiêu của Công ty phù hợp với Nghị quyết của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.

Điều 4.

–HÌNH THỨC

4.1.            Công ty cổ phần Giấy Xuân Đức là Công ty cổ phần, tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và các luật khác có liên quan.

4.2.            Công ty được thành lập trên cơ sở tự nguyện tham gia góp vốn của các chủ sở hữu.

4.3.            Công ty là một tổ chức kinh tế có tư cách pháp nhân, có con dấu riêng, hạch toán kinh tế độc lập, tự chủ về tài chính.

4.4.            Lợi ích của pháp nhân, thể nhân góp vốn được pháp luật bảo vệ.

4.5.            Biểu tượng của Công ty do Hội đồng quản trị quyết định.

Điều 5.

–MỤC TIÊU VÀ NGÀNH NGHỀ SẢN XUẤT KINH DOANH

5.1.            Mục tiêu hoạt động của Công ty là không ngừng phát triển các hoạt động sản xuất kinh doanh sản phẩm giấy các loại nhằm tối đa hóa lợi nhuận, nâng cao thu nhập của người lao động trong Công ty, bảo đảm lợi ích cho các cổ đông và chấp hành đúng các quy định của pháp luật.

5.2.            Ngành nghề kinh doanh:

–        Sản xuất sản phẩm giấy bao bì cao cấp các loại, tập học sinh, giấy in văn phòng.

–        Kinh doanh sản phẩm công nghiệp giấy.

–        Kinh doanh xuất nhập khẩu nguyên nhiên liệu, thiết bị phụ tùng máy móc, vật tư, hóa chất ngành giấy.

_    Kinh doanh dòch vuï cho thueâ nhaø xöôûng , maùy moùc thieát bò ngaønh giaáy vaø phöông tieän vaän taûi.

5.3.            Phạm vi kinh doanh và hoạt động:

–        Công ty được phép lập kế hoạch và tham gia vào tất cả các hoạt động kinh doanh theo quy định của Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

–        Công ty có thể tiến hành bất kỳ hình thức kinh doanh nào khác mà pháp luật không cấm.

Điều 6.

–THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG

6.1.            Thời hạn hoạt động của Công ty là 50 năm kể từ ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

6.2.            Việc gia hạn thời gian hoạt động hoặc giải thể Công ty trước thời hạn do Đại hội đồng cổ đông quyết định và phải được thực hiện theo quy định của pháp luật.

Điều 7.

-NGUYÊN TẮC TỔ CHỨC,QUẢN TRỊ, ĐIỀU HÀNH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY 

7.1.            Công ty hoạt động theo nguyên tắc tự nguyện; bình đẳng; dân chủ; công khai; tôn trọng pháp luật, bảo toàn vốn và sinh lợi.

7.2.            Các cổ đông của Công ty cùng góp vốn, cùng chia nhau lợi nhuận, cùng chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp và chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi phần vốn của mình góp vào Công ty.

7.3.            Cơ quan quyết định cao nhất của Công ty là Đại hội đồng cổ đông.

7.4.            Đại hội đồng cổ đông bầu Hội đồng quản trị để quản trị Công ty, bầu Ban kiểm soát để kiểm soát hoạt động kinh doanh của Công ty.

7.5.            Điều hành hoạt động hàng ngày của Công ty là Giám đốc do Hội đồng quản trị bổ nhiệm và miễn nhiệm.

Chương II

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY

Điều 8.

–QUYỀN CỦA CÔNG TY

8.1.            Quản lý, sử dụng vốn do các cổ đông góp để thực hiện các mục tiêu, nhiệm vụ kinh doanh của Công ty theo Điều lệ; Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông; Nghị quyết của Hội đồng quản trị và pháp luật hiện hành.

8.2.            Mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ số cổ phần loại khác đã bán theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

8.3.            Tham gia mua bán chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt Nam.

8.4.            Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng.

8.5.            Tổ chức bộ máy quản lý và nhân sự, tổ chức kinh doanh phù hợp với mục đích và nội dung hoạt động của Công ty và theo qui định của pháp luật.

8.6.            Quyết định mở, sát nhập hoặc đóng cửa Chi nhánh, Văn phòng đại diện Công ty ở trong và ngoài nước theo quy định hiện hành của pháp luật.

8.7.            Lựa chọn hình thức và cách thức huy động vốn theo các qui định của pháp luật.

8.8.            Sử dụng ngoại tệ thu được theo chế độ hiện hành về quản lý ngoại hối.

8.9.            Chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn đầu tư, hình thức đầu tư, kể cả liên doanh, góp vốn vào doanh nghiệp khác, chủ động mở rộng quy mô và ngành, nghề kinh doanh phù hợp qui định của pháp luật và được cơ quan có thẩm quyền cho phép.

8.10.        Khởi kiện các hành vi xâm hại tới quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty.

8.11.        Các quyền khác theo quy định của pháp luật hiện hành.

8.12.        Tự chủ kinh doanh, chủ động áp dụng phương thức quản lý khoa học, hiện đại để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh.

8.13.        Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích.

Điều 9.

–NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY

9.1.            Hoạt động kinh doanh theo đúng ngành, nghề đã đăng ký.

9.2.            Ưu tiên sử dụng lao động trong nước, bảo đảm quyền, lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động; tôn trọng quyền tổ chức công đoàn theo pháp luật về công đoàn.

9.3.            Tự chủ về tài chính, đảm bảo chi phí, tự chịu trách nhiệm về kết quả kinh doanh, về sự tăng trưởng và bảo toàn vốn của Công ty.

9.4.            Ghi chép sổ sách kế toán và quyết toán, lưu giữ các hoá đơn, chứng từ và lập báo cáo tài chính trung thực, chính xác theo qui định của pháp luật về kế toán, thống kê và chịu sự kiểm tra của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền.

9.5.            Kê khai và định kỳ báo cáo chính xác, đầy đủ các thông tin về doanh nghiệp và tình hình tài chính của doanh nghiệp với cơ quan đăng ký kinh doanh. Khi phát hiện các thông tin đã kê khai hoặc báo cáo là không chính xác, không đầy đủ hoặc giả mạo, thì phải kịp thời hiệu đính lại các thông tin đó với cơ quan đăng ký kinh doanh.

9.6.            Chịu trách nhiệm trước pháp luật về toàn bộ hoạt động của mình, chịu trách nhiệm vật chất đối với khách hàng bằng vốn tự có và các tài sản hợp pháp khác của Công ty.

9.7.            Đăng ký thuế, kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

9.8.            Tuân thủ quy định của pháp luật về quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên, môi trường, bảo vệ di tích lịch sử, văn hóa và danh lam thắng cảnh.

9.9.            Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Chương III

VỐN HOẠT ĐỘNG

Điều 10.

-VỐN HOẠT ĐỘNG

Vốn hoạt động của Công ty bao gồm:

• Vốn điều lệ;
• Vốn huy động;
• Vốn tích lũy;
• Vốn khác.

Điều 11.

–VỐN ĐIỀU LỆ VÀ CƠ CẤU GÓP VỐN ĐIỀU LỆ

Vào ngày thông qua điều lệ này, Vốn điều lệ của Cty là 30tỷ đồng Việt Nam.

Trong đó:

11.1.        Không còn vốn nhà nước trong công ty cổ phần giấy Xuân Đức;

11.2.       Vốn thuộc cổ đông bán ra CBCNV và bên ngoài: Chiếm 100% vốn điều lệ.

11.3.        Vốn điều lệ sử dụng cho mục tiêu hoạt động sản xuất kinh doanh như đã nêu tại Điều 5 của Điều lệ này.

Điều 12.

–TĂNG GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ

12.1.        Căn cứ nhu cầu vốn của Công ty, Đại hội đồng cổ đông quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ của Công ty theo quy định của pháp luật.

12.2.        Trước khi thực hiện điều chỉnh tăng, giảm vốn điều lệ, Công ty phải thực hiện quyết toán thuế và kiểm toán báo cáo tài chính theo qui định hiện hành của Nhà nước. Hội đồng quản trị xây dựng phương án điều chỉnh tăng, giảm vốn điều lệ để trình Đại hội đồng cổ đông phê duyệt.

12.3.        Vốn điều lệ của Công ty được điều chỉnh tăng trong các trường hợp:

12.3.1.      Phát hành cổ phiếu mới để huy động thêm vốn theo quy định của pháp luật, kể cả trường hợp cơ cấu lại nợ của doanh nghiệp theo hình thức chuyển nợ thành vốn góp cổ phần theo thoả thuận giữa doanh nghiệp và các chủ nợ.

12.3.2.      Chuyển đổi trái phiếu đã phát hành thành cổ phần : Việc tăng vốn điều lệ chỉ được thực hiện khi đã đảm bảo đủ các điều kiện để trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần theo qui định của pháp luật và phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi.

12.3.3.      Thực hiện trả cổ tức bằng cổ phiếu.

12.3.4.      Phát hành cổ phiếu mới để thực hiện sáp nhập một bộ phận hoặc toàn bộ doanh nghiệp khác vào công ty.

12.3.5.      Kết chuyển nguồn thặng dư vốn để bổ sung tăng vốn điều lệ.  Việc kết chuyển thặng dư vốn để bổ sung vốn điều lệ của Công ty phải tuân thủ các điều kiện:

1. Đối với khoản chênh lệch tăng giữa giá bán và giá vốn mua vào của cổ phiếu quỹ, công ty được sử dụng toàn bộ chênh lệch để tăng vốn điều lệ. Trường hợp chưa bán hết cổ phiếu quỹ thì Công ty chỉ được sử dụng phần chênh lệch tăng giữa nguồn thặng dư vốn so với tổng giá vốn cổ phiếu quỹ chưa bán để bổ sung tăng vốn điều lệ. Nếu tổng giá vốn cổ phiếu quỹ chưa bán bằng hoặc lớn hơn nguồn thặng dư vốn thì Công ty chưa được điều chỉnh tăng vốn điều lệ bằng nguồn vốn này.
2. Đối với khoản chênh lệch giữa giá bán với mệnh giá cổ phiếu được phát hành để thực hiện các dự án đầu tư thì Công ty chỉ được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ sau 3 năm kể từ khi dự án đầu tư đã hoàn thành đưa vào khai thác, sử dụng.
3. Đối với khoản chênh lệch giữa giá bán với mệnh giá cổ phiếu được phát hành để cơ cấu lại nợ, bổ sung vốn kinh doanh thì Công ty chỉ được sử dụng để bổ sung tăng vốn điều lệ sau 1 năm kể từ thời điểm kết thúc đợt phát hành.
4. Những nguồn thặng dư nêu trên được chia cho các cổ đông dưới hình thức cổ phiếu theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng cổ đông.

12.3.6.       Công ty không được sử dụng các khoản chênh lệch giá từ việc tự đánh giá lại tài sản khi không có chủ trương của nhà nước để tăng vốn điều lệ.

12.4.        Vốn điều lệ của Công ty được điều chỉnh giảm trong các trường hợp:

12.4.1.      Giảm vốn điều lệ khi nhu cầu về vốn của công ty giảm do công ty thay đổi ngành nghề kinh doanh, tổ chức lại với quy mô nhỏ hơn trước hoặc bị buộc phải huỷ bỏ cổ phiếu quỹ.

12.4.2.      Việc điều chỉnh giảm vốn điều lệ và  thanh toán tiền cho các cổ đông thực hiện theo các hình thức sau:

1. Công ty mua và huỷ bỏ một số lượng cổ phiếu quỹ có mệnh giá tương ứng với số vốn dự kiến được điều chỉnh giảm theo phương án được Đại hội đồng cổ đông biểu quyết thông qua hoặc huỷ bỏ số lượng cổ phiếu quỹ buộc phải huỷ. Theo hình thức này thì công ty không phải trả lại tiền cho các cổ đông.
2. Công ty thu hồi và huỷ bỏ một số cổ phiếu của các cổ đông với tổng mệnh giá tương ứng với số vốn điều lệ giảm. Theo hình thức này thì :

• Mỗi cổ đông trong công ty bị thu hồi một số lượng cổ phần  theo tỷ lệ giữa số vốn dự kiến được điều chỉnh giảm với tổng mức vốn điều lệ của công ty tại thời điểm trước khi điều chỉnh.
• Công ty phải trả cho các cổ đông một khoản tiền bằng số lượng cổ phần thu hồi của từng cổ đông tính theo mệnh giá cổ phần.

1. Điều chỉnh giảm mệnh giá cổ phần mà không làm thay đổi số lượng cổ phần. Theo hình thức này, công ty thu hồi cổ phiếu của các cổ đông và phát lại cổ phiếu mới với mệnh giá đã được điều chỉnh giảm. Công ty phải trả cho các cổ đông một khoản tiền bằng số lượng cổ phần của từng cổ đông tính theo phần chênh lệch giữa mệnh giá cũ và mệnh giá mới.
2. Hình thức kết hợp, căn cứ vào tình hình cụ thể, Công ty có thể kết hợp áp dụng các hình thức nêu trên để thực hiện điều chỉnh giảm vốn điều lệ.

12.4.3.      Giảm vốn điều lệ khi Công ty kinh doanh thua lỗ 3 năm liên tiếp và có số lỗ luỹ kế bằng 50% vốn của các cổ đông trở lên nhưng chưa mất khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn.

12.5.        Sau khi tăng hoặc giảm vốn điều lệ, Công ty phải đăng ký vốn điều lệ mới với các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền và công bố vốn điều lệ mới của Công ty trong thời hạn 30 ngày.

12.6.        Công ty không sử dụng vốn điều lệ để chia cổ tức, phân phối hoặc phân tán tài sản cho các cổ đông của Công ty dưới bất kỳ hình thức nào. Trường hợp Công ty giải thể hoặc phá sản, việc phân chia tài sản được thực hiện theo qui định về giải thể, phá sản của Điều lệ này và tuân theo các qui định của pháp luật.

Điều 13.

–VỐN ĐI VAY VÀ CÁC LOẠI VỐN KHÁC

13.1.        Vốn huy động là tài sản của các chủ sở hữu khác, Công ty được quyền huy động để sử dụng và có trách nhiệm hoàn trả đúng hạn cả vốn và lãi.

13.2.        Công ty được vay vốn của các ngân hàng, các tổ chức tín dụng hoặc phát hành các loại chứng khoán nợ ra công chúng và các hình thức huy động khác theo luật định.

13.3.        Công ty được tiếp nhận vốn uỷ thác của các tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước; các loại vốn khác theo luật định.

13.4.        Công ty có quyền phát hành trái phiếu hoặc trái phiếu chuyển đổi hoặc các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và theo Điều lệ của Công ty khi cần huy động vốn nhằm bổ sung vào nguồn vốn hoạt động của Công ty để phát triển kinh doanh.

13.5.        Hội đồng quản trị quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu, phương thức và thời điểm phát hành.

Chương IV

CỔ PHẦN – CỔ PHIẾU – CỔ ĐÔNG

Điều 14.

–CỔ PHẦN

14.1.        Tất cả các cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này đều là cổ phần phổ thông. Các quyền và nghĩa vụ kèm theo cổ phần được quy định tại Điều 19 của Điều lệ này.

14.2.        Tổng số cổ phần của Công ty là 3.000.000 (Ba triệu) cổ phần, mệnh giá mỗi cổ phần 10.000 (Mười ngàn) đồng.

14.3.        Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.

14.4.        Công ty có thể phát hành cổ phần với phương thức trả góp thành nhiều đợt. Kỳ đến hạn trả góp và số tiền trả định kỳ phải được xác định tại thời điểm phát hành cổ phần.

14.5.        Cổ phần phổ thông mới dự kiến được phát hành sẽ được ưu tiên chào bán cho các cổ đông theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong Công ty. Công ty phải thông báo việc chào bán, trong đó nêu rõ số cổ phần được chào bán và thời hạn hợp lý để cổ đông đặt mua. Mọi cổ phần không được cổ đông đặt mua hết sẽ chịu sự kiểm soát của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có thể phân phối các cổ phần đó cho các đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, với điều kiện là các cổ phần đó không được bán theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ phi các cổ đông có sự chấp thuận khác.

14.6.        Công ty có thể mua cổ phần của chính mình theo những cách thức được quy định trong Luật doanh nghiệp và các luật liên quan phù hợp với các thẩm quyền mà Đại hội đồng cổ đông đã cho phép theo quy định trong Điều lệ này và Luật doanh nghiệp. Cổ phần do Công ty mua lại được giữ làm cổ phần ngân quỹ và có thể được Hội đồng quản trị chào bán theo hình thức được Đại hội đồng cổ đông cho phép và phù hợp với quy định của pháp luật.

14.7.        Công ty được mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần loại khác đã bán như quy định của Luật Doanh nghiệp. Công ty chỉ được sử dụng nguồn vốn của các cổ đông để mua cổ phiếu quỹ trong các trường hợp sau:

14.7.1.      Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông, theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

14.7.2.      Mua lại cổ phần để tạm thời giảm số lượng cổ phiếu đang lưu hành, tăng tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên một cổ phần và tăng tích luỹ vốn của doanh nghiệp.

14.7.3.      Mua lại cổ phần để bán cho người lao động kể cả ban quản lý doanh nghiệp theo giá ưu đãi hoặc thưởng cho người lao động bằng cổ phiếu theo nghị quyết của đại hội cổ đông.  Việc dùng cổ phiếu quỹ làm cổ phiếu thưởng phải đảm bảo có nguồn thanh toán từ quỹ phúc lợi, khen thưởng.  Giá bán cổ phiếu quỹ cho người lao động được thực hiện theo mức thấp hơn giá thị trường tại thời điểm bán, nhưng phải đảm bảo không thấp hơn giá mua vào của cổ phiếu quỹ.

14.7.4.      Mua lại cổ phần để điều chỉnh giảm vốn điều lệ theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

14.7.5.      Mua lại cổ phần để sử dụng cho các mục đích khác nhưng việc sử dụng phải phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 15.

–CỔ PHIẾU

15.1.        Cổ phiếu của Công ty được phát hành dưới hình thức bút toán ghi sổ, xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của Công ty. Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên.

15.2.        Hình thức cổ phiếu được in dưới dạng Tờ cổ phiếu hoặc Sổ chứng nhận cổ đông theo mẫu quy định.

15.3.        Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do Công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Ban giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra đối với Công ty.

15.4.        Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác thì cổ đông được Công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông.

15.5.        Sau khi cổ phần được bán, công ty phải  phát hành và trao cổ phiếu cho người mua. Công ty có thể bán cổ phần mà không trao cổ phiếu. Trong trường hợp này các thông tin về cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều 15.4 của điều lệ này phải được ghi đầy đủ vào sổ cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong Công ty.

15.6.        Công ty cổ phần giấy Xuân Đức phát hành 2 lọai cổ phiếu gồm :

15.6.1.      Cổ phiếu ghi danh không được chuyển nhượng

• Dùng cho cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị.
• Mỗi cổ phiếu ghi danh phải ghi rõ họ tên, địa chỉ của pháp nhân hay thể nhân sở hữu, phải được đóng dấu chính thức của Công ty cổ phần giấy Xuân Đức ghi rõ số cổ phiếu; lọai cổ phiếu và số tiền đóng góp.

15.6.2.      Cổ phiếu ghi danh được chuyển nhượng có điều kiện dùng cho các cổ đông khác còn lại trong công ty. Cổ phiếu này không được bán cho đối thủ cạnh tranh của công ty và chỉ được chuyển nhượng sau khi được sự đồng ý của HĐQT.

15.7.        Trường hợp cổ phiếu của Công ty được niêm yết trên thị trường chứng khoán thì mọi hoạt động đăng ký cổ phiếu sẽ chịu sự điều chỉnh của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 16.

–CHUYỂN NHƯỢNG, THỪA KẾ, THU HỒI CỔ PHẦN

16.1.        Cổ phần của Công ty được chuyển nhượng, thừa kế theo các quy định của pháp luật và Điều lệ của Công ty. Cổ đông muốn mua bán, chuyển nhượng cổ phần phải đăng ký tại trụ sở chính của Công ty. Khi Công ty được niêm yết trên thị trường chứng khoán thì toàn bộ cổ phần phải đăng ký tập trung tại Trung tâm giao dịch chứng khoán và việc chuyển nhượng phải tuân thủ theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

16.2.        Trường hợp cổ đông pháp nhân được sát nhập, hợp nhất hoặc được kế thừa quyền và nghĩa vụ của pháp nhân cũ thì cổ đông pháp nhân mới phải gửi cho Công ty các văn bản pháp lý về sát nhập, hợp nhất hoặc kế thừa. Hội đồng quản trị Công ty đối chiếu với các quy định của pháp luật và của điều lệ Công ty có liên quan để giải quyết về cổ đông, người đại diện cổ phần.

16.3.        Trường hợp cổ đông pháp nhân giải thể thì cổ phần của cổ đông này phải được chuyển nhượng cho pháp nhân hoặc thể nhân khác.

16.4.        Thu hồi Cổ phần trong các trường hợp sau:

16.4.1.      Nếu một cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu thì Hội đồng quản trị có thể gửi một thông báo cho cổ đông đó vào bất kỳ lúc nào để yêu cầu thanh toán số tiền đó cùng với lãi suất có thể được lũy kế trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán này gây ra cho Công ty.

16.4.2.      Thông báo nêu trên phải nêu rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiểu là 7 ngày kể từ ngày gửi thông báo) và địa điểm thanh toán và phải nêu rõ ràng trong trường hợp không thanh toán đúng yêu cầu, cổ phần chưa thanh toán hết đó sẽ bị thu hồi.

16.4.3.      Nếu các yêu cầu của một thông báo nêu trên không được thực hiện thì Hội đồng quản trị có thể thu hồi mọi cổ phần đã được đề cập trong thông báo vào bất kỳ lúc nào trước khi thanh toán đầy đủ các khoản phải nộp, các khoản lãi và các chi phí liên quan. Việc thu hồi này sẽ bao gồm tất cả các cổ tức được công bố đối với cổ phần bị thu hồi mà thực tế chưa được chi trả cho đến thời điểm thu hồi. Hội đồng quản trị có thể chấp nhận việc giao nộp các cổ phần bị thu hồi theo quy định tại Điều lệ này.

16.4.4.      Một cổ phần bị thu hồi hoặc được giao nộp sẽ trở thành tài sản của Công ty và có thể được bán, tái phân phối hoặc xử lý theo một cách khác cho người mà trước thời điểm cổ phần bị thu hồi hoặc giao nộp đã từng nắm giữ cổ phần đó hoặc cho bất kỳ người nào khác theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp. Nếu cần, Hội đồng quản trị có thể ủy quyền cho một số người chuyển giao cổ phần trên cho bất kỳ người nào khác.

16.4.5.      Một cổ đông nắm giữ các cổ phần bị thu hồi hoặc giao nộp sẽ phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó nhưng vẫn phải chịu trách nhiệm thanh toán cho Công ty tất cả các khoản tiền có liên quan tới cổ phần đó mà vào thời điểm thu hồi hoặc giao nộp phải thanh toán cho Công ty. Hội đồng quản trị có quyền quyết định trong việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi hoặc giao nộp hoặc có thể miễn giảm thanh toán một phần hoặc toàn bộ số tiền đó.

16.4.6.      Khi cổ phần được thu hồi, thông báo về việc thu hồi sẽ được gửi đến người nắm giữ cổ phần trước thời điểm thu hồi; nhưng trong mọi trường hợp việc thu hồi sẽ không bị mất hiệu lực, vì lý do bỏ sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.

Điều 17.

–CỔ ĐÔNG

17.1.        Cổ đông của Công ty là pháp nhân hay thể nhân, chủ sở hữu cổ phần do Công ty phát hành.

17.2.        Cổ đông phổ thông là cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông của Công ty.

17.3.        Cổ đông được công nhận chính thức khi đã đóng đủ tiền mua cổ phần và được ghi tên vào sổ đăng ký cổ đông lưu tại Công ty.

17.4.        Cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên phải được đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn 7 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày  có được tỷ lệ sở hữu đó.

Điều 18.

–CÁC QUY ĐỊNH VỀ VIỆC CỬ NGƯỜI ĐẠI DIỆN CỦA CỔ ĐÔNG

18.1.        Tất cả các cổ đông là pháp nhân hoặc thể nhân đều có quyền được cử người đại diện có đủ năng lực pháp luật và năng lực hành vi của pháp nhân hoặc thể nhân đó làm đại diện.

18.2.        Người đại diện cho cổ đông thể nhân chính là cổ đông đó hoặc là người đại diện theo pháp luật hoặc theo ủy quyền bằng văn bản có xác nhận của cơ quan có thẩm quyền.

18.3.        Người đại diện cho nhóm cổ đông là người được nhóm cổ đông đó ủy quyền bằng văn bản có xác nhận của cơ quan có thẩm quyền.

18.4.        Việc cử đại diện pháp nhân tại Công ty phải được thực hiện bằng văn bản của người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Trường hợp cổ đông muốn thay đổi người đại diện phải có thông báo bằng văn bản gửi Hội đồng quản trị Công ty kèm theo giấy ủy quyền mới.

18.5.        Mỗi cổ đông sáng lập có ít nhất 01 (một) đại diện tham gia Hội đồng quản trị của Công ty. Trong trường hợp cổ đông sáng lập thay đổi người đại diện thì người đại diện mới sẽ đương nhiên thay thế vị trí thành viên Hội đồng quản trị của người đại diện cũ.

Điều 19.

–QUYỀN CỦA TẤT CẢ CÁC CỔ ĐÔNG

19.1.        Tham dự hoặc cử đại biểu tham dự và biểu quyết tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, trừ các điều khoản có liên quan đến các cổ đông sáng lập đã được quy định trong bản Điều lệ này.

19.2.        Tại Đại hội đồng cổ đông, mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết.

19.3.        Được nhận cổ tức hàng năm theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

19.4.        Được ưu tiên mua cổ phần của Công ty khi Công ty phát hành chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần đang sở hữu của từng cổ đông trong Công ty.

19.5.        Khi Công ty giải thể, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào Công ty, sau khi Công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, các nghĩa vụ phải thực hiện và hoàn trả cho các cổ đông ưu đãi (nếu có) theo Luật định.

19.6.        Trong trường hợp biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại Công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại điều lệ này, cổ đông được quyền yêu cầu Công ty mua lại số cổ phần do mình sở hữu.

19.7.        Việc mua lại cổ phần theo điều 19.6 được quy định như sau:

19.7.1.      Yêu cầu phải bằng văn bản, gửi đến Công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định về các vấn đề trên. Trong văn bản phải nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu Công ty mua lại.

19.7.2.      Giá mua lại cổ phần của Công ty là giá thị trường. Trong trường hợp không có giá thị trường, giá mua lại là giá thỏa thuận do Hội đồng quản trị quyết định trên cơ sở đánh giá giá trị sổ sách Công ty, hoặc Công ty mua lại theo giá được xác định bởi ít nhất 03 (ba) tổ chức định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn.

19.7.3.      Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu, Hội đồng quản trị phải xem xét và có ý kiến trả lời về đề nghị mua lại cổ phần của cổ đông.

19.8.        Một cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 06 (sáu) tháng có các quyền:

19.8.1.      Đề cử người tham gia vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát bằng văn bản trước 5 ngày làm việc so với ngày dự kiến tổ chức Đại hội đồng cổ đông.

19.8.2.      Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong trường hợp Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao hoặc nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá sáu tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế.

19.8.3.      Xem và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát.

19.9.     Tiếp cận thông tin về danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.

19.10. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp điều lệ công ty, biên bản họp đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Điều 20.

–GIỚI HẠN MỨC MUA CỦA CÁC CỔ ĐÔNG

20.1.        Mỗi cổ đông là pháp nhân được quyền mua số cổ phần không hạn chế.

20.2.        Mỗi cổ đông là thể nhân được mua số cổ phần không hạn chế.

Điều 21.

–NGHĨA VỤ CỦA TẤT CẢ CÁC CỔ ĐÔNG

21.1.        Góp vốn đủ và đúng thời hạn như đã cam kết và các cổ đông chịu trách nhiệm trước pháp luật về nguồn gốc vốn góp.

21.2.        Chịu rủi ro về thua lỗ và gánh chịu các khoản nợ của Công ty (nếu có) theo tỷ lệ tương ứng trong phạm vi phần giá trị vốn góp vào Công ty.

21.3.        Tuân thủ điều lệ Công ty và các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, giám sát và góp ý kiến về hoạt động của Hội đồng quản trị và Giám đốc Công ty.

21.4.        Có trách nhiệm bảo vệ tài sản, uy tín Công ty, giữ bí mật các hoạt động nghiệp vụ của Công ty.

21.5.        Các cổ đông có trách nhiệm thông báo bằng văn bản chính thức cho Công ty biết khi thay đổi địa chỉ chính thức của mình để Công ty có điều kiện chuyển thông báo và tài liệu khi có yêu cầu.

21.6.        Không được rút vốn cổ phần dưới bất kỳ hình thức nào, trừ trường hợp quy định tại khoản 19.6 của bản điều lệ này hoặc khi Công ty giải thể.

21.7.        Thực hiện các nghĩa vụ khác do luật pháp quy định.

Chương V

CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ, ĐIỀU HÀNH
VÀ KIỂM SOÁT CÔNG TY

Điều 22.

–CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ CỦA CÔNG TY

Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của Công ty bao gồm: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc và Ban kiểm soát.

Điều 23.

–ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY

Đại diện theo pháp luật của Công ty là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc.

Điều 24.

–ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

24.1.        Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty.

24.2.        Nhiệm vụ và quyền hạn của Đại hội đồng cổ đông:

24.2.1.      Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại, quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần;

24.2.2.      Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

24.2.3.      Xem xét và xử lý các sai phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông;

24.2.4.      Quyết định việc gia hạn thời hạn hoạt động hoặc giải thể Công ty trước thời hạn, chia, tách, sát nhập, hợp nhất hoặc tái cơ cấu Công ty;

24.2.5.      Quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ Công ty.

24.2.6.      Quyết định mua lại hơn 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

24.2.7.      Chấp thuận cho Công ty ký kết các hợp đồng kinh tế, dân sự với cổ đông, người đại diện uỷ quyền của cổ đông sở hữu trên 35% tổng số cổ phần phổ thông của Công ty và những người liên quan của họ. Trong trường hợp này, cổ đông hoặc cổ đông có người có liên quan là bên ký kết hợp đồng không có quyền biểu quyết;

24.2.8.      Thông qua báo cáo tài chính hàng năm;

24.2.9.      Thông qua định hướng phát triển của Công ty, Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

24.2.10.   Thông qua các vấn đề khác theo qui định của pháp luật.

24.3.           Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:.

24.3.1.     Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

24.3.2.    Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;

24.3.3.     Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 19.8 của  Điều lệ này;

24.3.4.     Theo yêu cầu của Ban kiểm soát.

Điều 25.

–THẨM QUYỀN TRIỆU TẬP ĐẠI HỘI ĐỒNG CÔ ĐÔNG

25.1.        Đại hội đồng cổ đông có thể họp thường niên và bất thường. Đại hội cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một (01) lần. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính,có thể gia hạn nhưng không quá 06 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

25.2.        Đại hội đồng cổ đông được triệu tập họp:

25.2.1.      Theo quyết định của Hội đồng quản trị.

25.2.2.      Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 19.8 của Điều lệ này hoặc của Trưởng ban kiểm soát khi phát sinh một trong số các trường hợp sau đây:

25.2.2.1.     Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý theo quy định tại điều lệ này;

25.2.2.2.     Hội đồng quản trị ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao.

25.3.        Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu quy định tại điều 25.2.2 của Điều lệ này. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như quy định thì Chủ tịch hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với Công ty.

25.4.        Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập thì Ban kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày tiếp theo. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như quy định thì Trưởng ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với Công ty.

25.5.        Tất cả các chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông sẽ được tính toán vào chi phí hoạt động của Công ty.

25.6.        Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông, lập chương trình và nội dung cuộc họp, chuẩn bị tài liệu, xác định thời gian và địa điểm họp, gửi giấy mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định.

Điều 26.

–DANH SÁCH CỔ ĐÔNG CÓ QUYỀN DỰ HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CÔ ĐÔNG

26.1.        Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được được lập khi có quyết định triệu tập Đại hội đồng cổ đông và phải lập xong chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông, dựa trên sổ đăng ký cổ đông của Công ty và các quy định được nêu trong điều 28.1 của Điều lệ này.

26.2.        Trong trường hợp Công ty được niêm yết trên thị trường chứng khoán, danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập theo các qui định của luật áp dụng cho chứng khoán và thị trường chứng khoán.

26.3.        Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ tên, địa chỉ thường trú đối với cá nhân; tên, trụ sở đối với tổ chức; số lượng cổ phần mỗi loại của từng cổ đông.

26.4.        Mỗi cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.

26.5.        Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 19.8 điều lệ này có quyền xem danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 27.

–CHƯƠNG TRÌNH VÀ NỘI DUNG HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

27.1.        Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình và nội dung họp.

27.2.        Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 19.8 điều lệ này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến Công ty chậm nhất 3 ngày trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.

27.3.        Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ chối kiến nghị quy định tại điều 27.2 Điều lệ này nếu có một trong các trường hợp sau đây:

27.3.1.      Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;

27.3.2.      Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

27.4.        Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại điều 27.2 Điều lệ này vào dự kiến chương trình và nội dung họp, trừ trường hợp quy định tại  điều 27.3 Điều lệ này. Kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Điều 28.

–MỜI HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

28.1.        Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi giấy mời họp đến tất cả cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 7 ngày trước ngày khai mạc.

28.2.        Kèm theo giấy mời họp phải có mẫu chỉ định đại diện theo uỷ quyền dự họp, chương trình họp, phiếu biểu quyết, các tài liệu thảo luận làm cơ sở thông qua quyết định và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

Điều 29.

–QUYỀN DỰ HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

29.1.        Cổ đông có thể trực tiếp hoặc uỷ quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông.

29.2.        Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của Công ty và được thực hiện tương tự như việc cử người đại diện được quy định trong điều 18 của điều lệ này. Người được ủy quyền phải trình cho Ban tổ chức đại hội trước khi khai mạc đại hội mới được thực hiện các quyền hạn được ủy quyền.

29.3.        Trừ trường hợp quy định tại điều 29.4 Điều lệ này, phiếu biểu quyết của người được uỷ quyền dự họp trong phạm vi được uỷ quyền vẫn có hiện lực khi có một trong các trường hợp sau đây:

29.3.1.      Người uỷ quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc mất năng lực hành vi dân sự;

29.3.2.      Người uỷ quyền chấm dứt uỷ quyền.

29.4.        Quy định tại điều 29.2 Điều lệ này không áp dụng nếu Công ty nhận được thông báo bằng văn bản về một trong các trường hợp quy định tại điều 29.3 Điều lệ này chậm nhất 24 (hai mươi bốn) giờ trước giờ khai mạc cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông.

29.5.        Trường hợp cổ phần được chuyển nhượng trong thời gian từ ngày lập xong danh sách cổ đông đến ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thì người nhận chuyển nhượng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thay thế cho người chuyển nhượng đối với số cổ phần đã chuyển nhượng.

Điều 30.

–ĐIỀU KIỆN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG   

30.1.        Đại hội đồng cổ đông là hợp lệ khi có sự tham gia của đại diện cho ít nhất 65% số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty.

30.2.        Trường hợp triệu tập lần thứ nhất không đạt, thì được triệu tập lần thứ 2 trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuộc họp lần thứ nhất dự định khai mạc. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ 2 được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% số cổ phần có quyền biểu quyết.

30.3.        Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 điều này, thì được triệu tập họp lần thứ 3 trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày cuộc họp lần thứ 2 dự định khai mạc. Trong trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp.

Điều 31.

–THỂ THỨC TIẾN HÀNH HỌP, BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CÔ ĐÔNG

31.1.        Trước ngày khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký việc tham dự họp Đại hội đồng cổ đông cho đến khi bảo đảm việc đăng ký đầy đủ các cổ đông có quyền dự họp.

31.2.        Chủ tịch hội đồng quản trị làm chủ tọa các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập. Trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị có chức danh cao nhất điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp.

31.3.        Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp.

31.4.        Chủ tọa cử một người làm thư ký lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông.

31.5.        Đại hội đồng cổ đông bầu Ban kiểm phiếu không quá ba người.

31.6.        Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua ngay trong phiên khai mạc.

31.7.        Chủ tọa và thư ký họp Đại hội đồng cổ đông có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết để điều khiển cuộc họp một cách hợp lý, có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua, phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp.

31.8.        Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.

31.9.        Cổ đông hoặc người được uỷ quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký, trong trường hợp này, hiệu lực của những biểu quyết đã tiến hành không bị ảnh hưởng.

31.10.    Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường hợp:

31.10.1.   Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;

31.10.2.   Có người dự họp có hành vi cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.

Thời gian hoãn tối đa không quá ba ngày kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc.

31.11.    Trường hợp chủ toạ hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại điều 31.10, Đại hội đồng cổ đông bầu một một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực của các biểu quyết tại cuộc họp đó không bị ảnh hưởng.

Điều 32.

–THÔNG QUA QUYẾT ĐỊNH CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

32.1.        Việc biểu quyết tại phiên họp chính thức của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo nguyên tắc công khai, trực tiếp hoặc bằng hình thức bỏ phiếu kín và tuân theo các qui định cụ thể như sau:

32.1.1.      Số phiếu của mỗi người tham dự Đại hội đồng cổ đông khi biểu quyết được tính bằng tổng số phiếu biểu quyết mà người đó có được từ việc sở hữu, đại diện và nhận ủy quyền;

32.1.2.      Các Quyết định sau đây được thông qua khi được số người tham dự đại hội đại diện cho ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông tham dự cuộc họp chấp thuận:

32.1.2.1.     Quyết định về loại cổ phần và số lượng cổ phần được quyền chào bán của mỗi loại;

32.1.2.2.     Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty; tổ chức lại hay giải thể Công ty;

32.1.2.3.     Quyết định đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 70% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất.

32.1.3.      Các Quyết định khác thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông được thông qua khi được số người tham dự đại hội đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp chấp thuận;

32.1.4.      Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải được thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó, mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên;

32.1.5.      Các quyết định được thông qua với số cổ đông trực tiếp và uỷ quyền tham dự đại diện 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục triệu tập, nội dung chương trình họp và thể thức tiến hành họp không được thực hiện đúng như quy định;

32.1.6.      Mọi khiếu nại về kết quả biểu quyết sẽ được xem xét và giải quyết tại Đại hội đồng cổ đông.

32.1.7.      Quyết định của Đại Hội đồng Cổ đông được thông báo đến các cổ đông có quyền dự họp trong vòng 15 ngày kể từ ngày Quyết định được thông qua và có hiệu lực thi hành đối với mọi cổ đông kể cả các cổ đông vắng mặt hay bất đồng ý kiến

32.2.        Trong trường hợp thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản, cách thức tiến hành như sau:

32.2.1.      Hội đồng quản trị quyết định các vấn đề cần lấy ý kiến, hình thức và nội dung lấy ý kiến;

32.2.2.      Nội dung phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung: tên, địa chỉ trụ sở chính của Công ty, mục đích lấy ý kiến, vấn đề cần lấy ý kiến và danh mục các tài liệu gửi kèm, thời hạn cuối cùng phải gửi phiếu lấy ý kiến về Công ty, các ô điền ý kiến “nhất trí”, “không nhất trí”, “không có ý kiến”;

32.2.3.      Các tài liệu có liên quan phải được gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đến tất cả các cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông;

32.2.4.      Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo uỷ quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu. Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã mở đều không hợp lệ;

32.2.5.      Những vấn đề được đưa ra lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận thì được xem là quyết định được thông qua một cách hợp lệ và có hiệu lực pháp lý của Đại hội đồng cổ đông;

32.2.6.      Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty.

32.3.        Biên bản kiểm phiếu lấy ý kiến của Đại hội đồng cổ đông bằng văn bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

–        Tên, địa chỉ trụ sở chính, số, ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;

–        Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

–        Số cổ đông với tổng số biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số  phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

–        Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với tùng vấn đề;

–        Các quyết định đã được thông qua;

–        Họ tên, chữ ký của Chủ tịch hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của Công ty  và của người giám sát kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không trung thực, không chinh xác.

32.4.        Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu.

32.5.        Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệy có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

32.6.        Các Quyết định được thông qua bằng văn bản có giá trị tương đương các Quyết định được biểu quyết tại phiên họp chính thức của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 33.

-BIÊN BẢN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

33.1.        Họp Đại hội đồng cổ đông phải có biên bản và được ghi chép vào sổ biên bản, có chữ ký của chủ tọa, thư ký và hai kiểm phiếu viên phiên họp (nếu có). Các trích lục biên bản phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc hai uỷ viên Hội đồng quản trị hoặc hai kiểm phiếu viên mới có giá trị.

33.2.        Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi vào sổ biên bản của Công ty. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

–        Tên, địa chỉ trụ sở chính, số, ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;

–        Thời gian, địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

–        Chương trình và nội dung cuộc họp;

–        Chủ tọa và thư ký;

–        Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

–        Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

–        Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vần đề biểu quyết, trong đó ghi rõ tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

–        Các quyết định đã được thông qua;

–        Họ tên, chữ ký của chủ tọa và thư ký.

33.3.        Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được làm xong và thông qua Đại hội đồng cổ đông trước khi bế mạc cuộc họp. Các vấn đề được thông qua tại Đại hội cổ đông phải được lập thành nghị quyết Đại hội cổ đông.

33.4.        Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản. Biên bản phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn muời lăm ngày, kể từ ngày bế mạc cuộc họp.

33.5.        Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu trữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 34.

–YÊU CẦU HUỶ BỎ QUYẾT ĐỊNH CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG.

Trong thời hạn chín mươi ngày kể từ ngày quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Trưởng ban kiểm soát có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét và huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau:

34.1.        Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty;

34.2.        Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Công ty.

Điều 35.

– HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ  

35.1.        Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty và có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi hợp tác của Công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông

35.2.        Hội đồng quản trị Công ty có 05 (năm) thành viên.

35.3.        Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là 05 (năm) năm và các thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ được bầu lại không hạn chế.

35.4.        Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác.

35.5.        Ứng cử viên Hội đồng quản trị phải là người có đủ những điều kiện sau đây:

35.5.1.     Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty;

35.5.2.      Có năng lực, trình độ, có sức khỏe tốt, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, có hiểu biết pháp luật nói chung và những quy định của Nhà nước;

35.5.3.      Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo Luật Doanh Nghiệp.

35.6.        Thành viên Hội đồng quản trị có thể kiêm nhiệm các chức vụ điều hành kinh doanh trực tiếp của Công ty.

35.7.        Các thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao do Đại hội đồng cổ đông ấn định. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán các chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác mà họ chi trả khi thực hiện nhiệm vụ được giao.

35.8.    Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị và tiền lương của Giám đốc  và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

Điều 36.

–QUYỀN HẠN VÀ NHIỆM VỤ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

36.1.        Đề xuất Đại hội đồng cổ đông phê duyệt: chiến lược phát triển của Công ty; góp vốn với các pháp nhân và thể nhân khác để thành lập các Công ty mới;

36.2.        Quyết định phương án đầu tư, giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 70% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ các hợp đồng được quy định tại điều 24.2.9 Điều lệ này. Được quyền vay nợ và thực hiện mọi khỏan thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của Cty;

36.3.        Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

36.4.        Quyết định giá và phương thức chào bán cổ phần mới và trái phiếu trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại, quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

36.5.        Quyết định mua lại không quá 10% số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong mỗi mười hai tháng;

36.6.        Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, quyết định mức lương và lợi ích khác của Giám đốc;

36.7.        Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, quyết định mức lương và lợi ích khác của Phó Giám đốc, Kế toán trưởng, Trưởng chi nhánh, Trưởng văn phòng đại diện của Công ty tại các địa phương trong nước và nước ngoài theo đề nghị của Giám đốc;

36.8.        Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;

36.9.        Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ Công ty, quyết định thành lập Công ty con, lập hoặc đóng cửa chi nhánh hoặc văn phòng đại diện, đề xuất việc chuyển địa điểm cụ thể của trụ sở chính Công ty theo yêu cầu kinh doanh;

36.10.    Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

36.11.    Kiến nghị mức cổ tức được trả, quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hàng năm hoặc xử lý các khoản lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

36.12.    Duyệt chương trình, danh sách cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông hoặc thực hiện các thủ tục hỏi ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;

36.13.    Kiến nghị việc tổ chức lại hoặc giải thể Công ty;

36.14.    Quyết định kiện tụng và theo dõi mọi tranh chấp đối với Công ty;

36.15.    Thông qua việc giao kết các hợp đồng kinh tế, dân sự của Công ty với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Giám đốc, thành viên Ban kiểm soát, cổ đông sở hữu từ 2% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty trở lên và với người liên quan của họ. Trong trường hợp này, thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng quản trị có người có liên quan là bên ký kết hợp đồng không có quyền biểu quyết;

36.16.    Khi cần thiết, Hội đồng quản trị có thể đình chỉ hoặc hủy bỏ các quyết định của Giám đốc Công ty, Giám đốc chi nhánh, Trưởng văn phòng đại diện của Công ty nếu có căn cứ những quyết định này trái pháp luật, vi phạm Điều lệ, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Nghị quyết Hội đồng quản trị và các quy định khác áp dụng trong Công ty;

36.17.    Đề xuất việc bầu cử và bãi miễn thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

36.18.    Quyết định đầu tư các dự án có giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

36.19.    Quyết định việc góp vốn và mua lại cổ phần của các doanh nghiệp khác, với tổng giá trị góp vốn và mua cổ phần nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty; quyết định việc cử người đại diện cho phần góp vốn của Công ty tại doanh nghiệp khác;

36.20.    Xét chuyển nhượng các cổ phần ghi tên trong trường hợp cổ phiếu của Công ty chưa được niêm yết trên thị trường chứng khoán;

36.21.    Các nhiệm vụ khác khi được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền thực hiện.

Điều 37.

-CÁC CUỘC HỌP CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

37.1.        Hội đồng quản trị họp thường kỳ ít nhất 3 tháng/lần để quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền và trách nhiệm của mình.

37.2.        Hội đồng quản trị có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề khẩn cấp của Công ty khi có yêu cầu bằng văn bản của một trong số những đối tượng sau:

37.2.1.      Chủ tịch Hội đồng quản trị;

37.2.2.      Trưởng ban kiểm soát;

37.2.3.      Tối thiểu hai thành viên của Hội đồng quản trị;

37.2.4.      Giám đốc hoặc ít nhất có năm người quản lý khác.

Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

37.3.        Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 05 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành, nếu có hơn 1/2 số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

37.4.        Thành viên Hội đồng quản trị phải tham dự đầy đủ các phiên họp của Hội đồng quản trị. Thành viên Hội đồng quản trị được uỷ quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị khác chấp thuận.

37.5.        Nghị quyết của Hội đồng quản trị có hiệu lực khi đa số thành viên dự họp biểu quyết chấp thuận. Trường hợp biểu quyết có số thành viên ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch hội đồng quản trị.

Điều 38.

-BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

38.1.        Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi chép thành biên bản. Biên bản họp Hội đồng quản trị được ghi vào “Sổ biên bản” có đánh số trang liên tục, có chữ ký của Chủ tọa và Thư ký cuộc họp. Biên bản cũng có thể được lập dưới dạng văn bản rời, có chữ ký của Chủ tọa và Thư ký cuộc họp, hoặc chữ ký của tất cả các thành viên Hội đồng quản trị dự họp. Văn bản này phải được đóng dấu giáp lai và được lưu trữ theo thứ tự thời gian tại trụ sở Công ty.

38.2.        Biên bản họp Hội đồng quản trị phải ghi rõ ít nhất các nội dung chủ yếu sau đây:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính, số, ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;
• Thời gian và địa điểm họp;
• Họ tên và chức vụ của những người dự họp hoặc người được uỷ quyền dự họp, họ tên các thành viên không dự họp và lý do;
• Mục đích, chương trình và nội dung họp;
• Nội dung các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp, kết quả biểu quyết;
• Tóm tắt các ý kiến được phát biểu tại cuộc họp;
• Kết quả biểu quyết, trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
• Các quyết định đã được thông qua;
• Chữ ký có ghi rõ họ tên của tất cả các thành viên dự họp.

38.3.        Chủ tọa, Thư ký cuộc họp và những người ký tên vào biên bản họp Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm về tính chính xác và trung thực của biên bản họp Hội đồng quản trị.

38.4.        Những vấn đề được thông qua tại cuộc họp Hội đồng quản trị phải được lập thành Nghị quyết của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của Hội đồng quản trị có tính chất bắt buộc đối với các thành viên trong Công ty.

38.5.        Khi có vấn đề cần giải quyết nhưng không thể triệu tập hoặc xét thấy không cần thiết phải triệu tập cuộc họp thì Chủ tịch hội đồng quản trị có thể lấy ý kiến bằng văn bản của các thành viên Hội đồng quản trị về vấn đề này để có căn cứ quyết định. Trong vòng 07 (bảy) ngày kể từ ngày nhận được thông báo và tài liệu của Chủ tịch hội đồng quản trị, thành viên đó phải gửi văn bản thông báo ý kiến của mình cho Chủ tịch hội đồng quản trị. Nếu quá thời hạn trên mà thành viên đó không gửi văn bản thông báo ý kiến của mình cho Chủ tịch hội đồng quản trị thì xem như đã chấp thuận nội dung đề cập.

Điều 39.

-QUYỀN ĐƯỢC CUNG CẤP THÔNG TIN CỦA THÀNH VIÊN HĐQT

39.1.        Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó Giám đốc, cán bộ quản lý các bộ phận, đơn vị khác trong Công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của các đơn vị trong Công ty.

39.2.        Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị.

Điều 40.

–TỪ NHIỆM, MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM VÀ BỔ SUNG THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

40.1.        Chủ tịch, Phó chủ tịch hội đồng quản trị muốn từ nhiệm chức danh phải có đơn, văn bản gửi đến Hội đồng quản trị. Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nhận đơn hoặc văn bản, Hội đồng quản trị họp để xem xét và quyết định.

40.2.        Các thành viên Hội đồng quản trị muốn từ nhiệm phải có đơn gửi đến Hội đồng quản trị Công ty để trình Đại hội đồng cổ đông gần nhất quyết định.

40.3.                 Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

40.3.1.      Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

40.3.2.     Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

40.3.3.    Có đơn từ chức.

40.4.        Các thành viên trong Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau:

40.4.1.      Không hoàn thành nhiệm vụ được giao, có những hành động gây thiệt hại tài sản của Công ty;

40.4.2.      Vi phạm pháp luật, vi phạm Điều lệ của Công ty;

40.4.3.      Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

40.4.4.      Bị bãi miễn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

40.5.        Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm là Chủ Tịch hội đồng quản trị thì Phó chủ tịch hội đồng quản trị sẽ thay thế. Khi cả Chủ tịch và Phó chủ tịch đều bị miễn nhiệm, bãi nhiệm. Các thành viên còn lại sẽ họp và cử một người trong số các uỷ viên còn lại thay thế Chủ tịch hội đồng quản trị

40.6.        Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba (1/3) so với số thành viên theo quy định, thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn không quá sáu mươi (60) ngày để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị. Trong các trường hợp khác, cuộc họp gần nhất của Đại hội đồng cổ đông sẽ bầu thành viên mới để thay thế cho thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.

Điều 41.

–QUYỀN VÀ NHIỆM VỤ CỦA CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

41.1.        Chủ tịch hội đồng quản trị phải là người có quốc tịch Việt Nam, do Hội đồng quản trị bầu ra trong số các thành viên Hội đồng quản trị.

41.2.        Chủ tịch hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc Công ty.

41.3.        Chủ tịch hội đồng quản trị có nhiệm vụ và quyền hạn:

41.3.1.      Lập chương trình, kế hoạch hoạt động, quy định lề lối làm việc trong Hội đồng quản trị và phân công công tác các thành viên của Hội đồng quản trị;

41.3.2.      Chuẩn bị chương trình, nội dung, các tài liệu phục vụ cuộc họp, triệu tập và chủ toạ các cuộc họp Hội đồng quản trị;

41.3.3.      Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị dưới hình thức khác;

41.3.4.      Theo dõi quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;

41.3.5.      Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông;

41.3.6.      Uỷ quyền cho thành viên Hội đồng quản trị thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình khi vắng mặt

Điều 42.

–BAN KIỂM SOÁT  

42.1.        Công ty sẽ thành lập Ban kiểm soát bao gồm không quá ba thành viên, do Đại hội đồng cổ đông bầu và bãi miễn.

42.2.        Những người sau đây không được làm thành viên Ban kiểm soát:

42.2.1.      Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Kế toán trưởng của Công ty;

42.2.2.      Vợ, chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh chị em ruột của thành viên Hội đồng quản trị và người quản lý Công ty.

42.3.        Nhiệm kỳ của Ban kiểm soát được kết thúc sau nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị ba (03) tháng. Các thành viên Ban kiểm soát được hưởng thù lao do Đại hội đồng cổ đông ấn định.

Điều 43.

–NHIỆM VỤ VÀ QUYỀN HẠN CỦA BAN KIỂM SOÁT

43.1.        Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc trong việc quản lý và điều hành Công ty, chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông về những sai phạm của mình trong quá trình thực hiện nhiệm vụ được giao;

43.2.        Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp trong quản lý, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính;

43.3.        Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hàng năm và sáu tháng của Công ty; báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên;

43.4.        Xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác của Công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của Công ty bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại điều 19.8 Điều lệ này;

43.5.        Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại điều 19.8 Điều lệ này, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu. Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thục kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu;

Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại điều này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty;

43.6.        Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông  các biện pháp sửa đổi, cải tiến cơ cấu tỗ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty;

43.7.         Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc  vi phạm quy định tại Điều 160 của Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 thì phải thông báo ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả;

43.8.        Ban kiểm soát có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực hiện nhệm vụ được giao. Ban kiểm soát  có thể tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông;

43.9.        Ban kiểm soát không được tiết lộ bí mật của Công ty.

Điều 44.

-NHIỆM, MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM VÀ BỔ SUNG THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT

44.1.        Các thành viên Ban kiểm soát muốn từ nhiệm phải có đơn gửi đến Ban kiểm soát Công ty để trình Đại hội đồng cổ đông gần nhất quyết định.

44.2.        Thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong các trường hợp:

44.2.1.      Vi phạm một trong các điều quy định tại điều 42 của điều lệ này;

44.2.2.      Không thực hiện quyền và nhiệm vụ của mình trong sáu tháng liên tục trừ trường hợp bất khả kháng;

44.2.3.      Có đơn xin từ nhiệm;

44.2.4.      Có những hành động vi phạm pháp luật, vi phạm điều lệ, gây thiệt hại tài sản của Công ty;

44.2.5.      Bị bãi miễn bất cứ lúc nào theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

44.3.        Trường hợp Ban kiểm soát vi phạm nghiệm trọng nghĩa vụ của mình, có nguy cơ gây thiệt hại cho Công ty, Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường để xem xét và miễn nhiệm Ban kiểm soát đương nhiệm, bầu Ban kiểm soát mới thay thế.

Điều 45.

–GIÁM ĐỐC

45.1.     Giám Đốc do Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc .Giám đốc  là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao. Nhiệm kỳ của Giám đốc không quá 05 năm; có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế..

45.2.        Giúp việc cho Giám đốc có một số cán bộ quản lý chủ chốt như các Phó Giám đốc, Kế toán trưởng, Trưởng chi nhánh, Trưởng văn phòng đại diện trong nước và nước ngoài do Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Giám đốc. Quyền hạn, nhiệm vụ của các cán bộ quản lý chủ chốt này được quy định cụ thể trong Quy chế hoạt động của Ban Điều hành Công ty.

45.3.        Giám đốc Công ty phải có đủ các điều kiện sau:

45.3.1.      Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

45.3.2.      Được bổ nhiệm và miễn nhiệm với sự đồng ý của ít nhất 2/3 số thành viên Hội đồng quản trị;

45.3.3.      Giám đốc phải có trình độ quản lý kinh doanh và có kinh nghiệm về quản lý tài chánh.

Điều 46.

–QUYỀN HẠN VÀ NHIỆM VỤ CỦA GIÁM ĐỐC

46.1.        Quyết định tất cả các vấn đề liên quan đến hoạt động hàng ngày của Công ty ngoại trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông và của Hội đồng quản trị như quy định tại các điều khoản của Điều lệ này;

46.2.        Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;

46.3.        Tổ chức thực hiện, điều hành và kiểm tra mọi hoạt động theo kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty;

46.4.        Kiến nghị phương án bố trí cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ Công ty. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong Công ty; trừ các chức danh do Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm và cách chức;

46.5.        Tuyển dụng lao động, quyết định lương và phụ cấp đối với người lao động trong Công ty, kể các các cán bộ quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc;

46.6.        Ban hành nội quy lao động, chế độ tiền lương, thưởng phạt và phúc lợi trên cơ sở chấp hành pháp luật nhà nước;

46.7.        Thực hiện chế độ thông tin, báo cáo thường xuyên đối với Chủ tịch hội đồng quản trị. Đề nghị Chủ tịch hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị để giải quyết những việc vượt quá quyền hạn của Giám đốc;

46.8.        Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện nhiệm vụ điều hành của mình;

46.9.        Chịu trách nhiệm về những sai phạm nghiệp vụ, sai phạm do không thực hiện đúng pháp luật điều lệ, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, của Hội đồng quản trị  gây ra tổn thất cho Công ty;

46.10.    Trình Hội đồng quản trị các báo cáo tài chính và kết quả kinh doanh của Công ty, kiến nghị phương án trả cổ tức và xử lý lỗ trong kinh doanh;

46.11.    Giám đốc có quyền từ nhiệm nhưng phải có đơn gửi Hội đồng quản trị để xem xét và quyết định. Đơn đề nghị của Giám đốc phải gửi ít nhất trước 45 ngày so với ngày dự kiến từ nhiệm.

Điều 47.

-NGHĨA VỤ CỦA NGƯỜI QUẢN LÝ 

Hội đồng quản trị, Giám đốc và cán bộ quản lý khác của Công ty trong phạm vi trách nhiệm và quyền hạn của mình có các nghĩa vụ sau đây:

47.1.        Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo đúng quy định của pháp luật, của Điều lệ, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, của Hội đồng quản trị Công ty;

47.2.        Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty và cổ đông của Công ty;

47.3.        Không được lạm dụng địa vị và quyền hạn, sử dụng tài sản của Công ty để thu lợi riêng cho bản thân, cho người khác, không được đem tài sản của Công ty cho người khác, không được tiết lộ bí mật của Công ty, trừ trường hợp được Hội đồng quản trị chấp thuận;

47.4.        Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho Công ty về các doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần chi phối;

47.5.        Không được tăng tiền lương, trả thưởng cho công nhân viên của Công ty, kể cả cho người quản lý khi Công ty  không thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn;

47.6.        Các nghĩa vụ khác theo luật định.

Điều 48.

-MỘT SỐ VẤN ĐỀ KHÁC

48.1.        Các trường hợp đương nhiên mất tư cách thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc:

48.1.1.      Mất trí, chết, mất quyền công dân.

48.1.2.      Cổ đông pháp nhân mất tư cách pháp nhân.

48.1.3.      Không đáp ứng một trong số các điều kiện của mỗi chức danh theo quy định của điều lệ này.

48.2.        Việc giải quyết tranh chấp nội bộ (nếu có) sẽ được giải quyết theo nguyên tắc:

48.2.1.      Ưu tiên giải quyết thông qua thương lượng và hòa giải giữa các bên;

48.2.2.      Trong trường hợp các bên không thể giải quyết tranh chấp nội bộ thông qua thương lượng và hòa giải, các tranh chấp sẽ được đưa ra Tòa kinh tế Toà án Thành phố Hồ Chí Minh để giải quyết.

Chương VI

CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH, PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

Điều 49.

-CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH

49.1.        Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 dương lịch và chấm dứt ngày 31 tháng 12 cùng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày Công ty đựơc cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đến ngày 31 tháng 12 năm đó.

49.2.        Chế độ tài chính và báo cáo thường niên của Công ty phù hợp với quy định hiện hành của Nhà nước về cả nội dung và thời gian.

49.3.        Lưu giữ các sổ sách kế toán và tất cả các văn bản hợp đồng đủ để thuyết trình và giải thích các giao dịch chứng khoán theo quy định của pháp luật.

49.4.        Cuối mỗi năm tài chính, Hội đồng quản trị xem xét, thông qua quyết toán để trình Đại hội đồng cổ đông báo cáo tài chính đã được kiểm toán.

49.5.        Các báo cáo tài chính này được gửi tới Ban kiểm soát và Hội đồng quản trị trong 30 ngày trước phiên họp Hội đồng quản trị để các Kiểm soát viên và Hội đồng quản trị xem xét và được trình bày tại Đại hội đồng cổ đông thường niên. Sau Đại hội đồng cổ đông, các báo cáo cùng với Biên bản họp Đại hội được lưu lại tại văn phòng Công ty. Thời hạn lưu trữ thực hiện theo quy định của pháp luật.

Điều 50.

-PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN.

50.1.        Lợi nhuận sau thuế của Công ty cuối mỗi niên khoá tài chính được sử dụng để trích lập các quỹ theo quy định của pháp luật hiện hành. Tỷ lệ trích lập các quỹ khác không được qui định bởi pháp luật hiện hành sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định trong các phiên họp thường niên.

50.2.        Đại hội đồng cổ đông quyết định việc thành lập và tỷ lệ của các quỹ không bắt buộc như: Quỹ khen thưởng; Quỹ phúc lợi; các Quỹ khác (nếu có).

Điều 51.

-CHI TRẢ CỔ TỨC, NGUYÊN TẮC CHUYỂN LỖ VÀ LẬP QUỸ

51.1.        Công ty chỉ trả cổ tức cho cổ đông khi kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật và ngay khi trả hết số cổ tức đã định, Công ty vẫn đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả.

51.2.        Căn cứ kết quả kinh doanh hàng năm và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Công ty có thể chia hoặc không chia cổ tức cho các cổ đông của Công ty.

51.3.        Trước khi phân chia cổ tức cho tất cả các cổ đông, lợi nhuận hàng năm của Công ty được sử dụng theo các trình tự sau:

51.3.1.      Trích lập các Quỹ:

• Quỹ dự trữ bắt buộc: 5% lợi nhuận sau thuế để dự trữ tài chính cho đến khi bằng 10% vốn điều lệ của Công ty;
• Quỹ đầu tư phát triển: 10% lợi nhuận sau thuế để mở rộng sản xuất Công ty;
• Quỹ khen thưởng, phúc lợi: Được trích lập từ lợi nhuận sau thuế theo một tỷ lệ nhất định do Đại hội đồng cổ đông quyết định hàng năm để thưởng cho cán bộ công nhân viên trong Công ty;
• Quỹ hoạt động hàng năm của ban Điều hành: do Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông quyết định.

51.3.2.      Trích lập các quỹ không bắt buộc theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông

51.4.        Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm duyệt danh sách cổ đông được nhận cổ tức và thông báo về việc chi trả cổ tức đến các cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước khi thực hiện việc chi trả này.

51.5.        Tuỳ thuộc tình hình kinh doanh và pháp luật cho phép, Hội đồng quản trị có thể quyết định việc ứng trước cổ tức cho các cổ đông.

51.6.        Năm nào kinh doanh lỗ, Công ty sẽ chuyển lỗ sang năm sau để được trừ vào thu nhập chịu thuế, thời gian chuyển lỗ sẽ không quá thời gian tối đa cho phép được chuyển lỗ theo luật định.

Điều 52.

-KIỂM TOÁN

Báo cáo tài chính hàng năm của Công ty phải được kiểm toán bởi một Công ty kiểm toán độc lập trước khi trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua. Việc chọn Công ty kiểm toán phải được Hội đồng quản trị chỉ định.

-Chương VII

-TỔ CHỨC LẠI CÔNG TY – GIẢI THỂ

Điều 53.

-TỔ CHỨC LẠI CÔNG TY

Công ty có thể được tổ chức lại dưới các hình thức luật định như: chia, tách, hợp nhất, sát nhập, chuyển đổi Công ty. Việc chia, tách, hợp nhất, sát nhập, giải thể Công ty được thực hiện theo đề nghị của Hội đồng quản trị và quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Thủ tục tổ chức lại Công ty bằng các hình thức nêu trên thực hiện theo các quy định tại các điều khoản có liên quan của Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác.

Điều 54.

-GIẢI THỂ CÔNG TY

Công ty giải thể trong các trường hợp sau:

54.1.        Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ này mà không có quyết định gia hạn;

54.2.        Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông khi Công ty bị thua lỗ 3/4 vốn điều lệ hoặc gặp khó khăn không còn khả năng hoạt động kinh doanh; mục tiêu của Công ty không thể thực hiện được hoặc không đem lại hiệu quả;

54.3.        Công ty không đủ số thành viên tối thiểu theo Luật Doanh nghiệp trong thời hạn sáu tháng liên tục;

54.4.        Công ty bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép hoạt động;

54.5.        Có yêu cầu chính đáng của nhóm cổ đông đại diện cho ít nhất 2/3 vốn điều lệ của Công ty;

54.6.        Việc giải thể Công ty trong bất cứ trường hợp nào đều phải do Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết định với sự đồng ý của nhóm cổ đông đại diện cho ít nhất 3/4 vốn điều lệ của Công ty.

Điều 55.

-THỦ TỤC GIẢI THỂ CÔNG TY

Việc giải thể Công ty được thực hiện theo các trình tự sau:

55.1.        Triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường để thông qua quyết định giải thể Công ty. Quyết định giải thể ít nhất phải có các nội dung sau:

• Tên, trụ sở Công ty;
• Lý do giải thể;
• Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của Công ty. Thời hạn thanh lý hợp đồng và thanh toán nợ không vượt quá 06 (sáu) tháng kể từ ngày quyết định giải thể được thông qua;
• Thành lập Ban thanh lý tài sản. Nhiệm vụ, quyền hạn, nghĩa vụ của Ban thanh lý phải được quy định cụ thể trong một phụ lục đính kèm quyết định giải thể Công ty;
• Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;
• Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của Công ty.

55.2.        Trong thời hạn 07 (bảy) ngày kể từ ngày quyết định giải thể được thông qua, quyết định giải thể phải được gửi đến cơ quan đăng ký kinh doanh, tất cả các chủ nợ của Công ty; người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích liên quan, người lao động trong doanh nghiệp. Quyết định giải thể phải được gửi cho các chủ nợ kèm theo thông báo về phương án giải quyết nợ, thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ, số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó, cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ. Đồng thời quyết định giải thể phải được niêm yết công khai tại trụ sở Công ty và đăng trên báo viết hàng ngày của địa phương hoặc báo điện tử trong ba số liên tiếp.

55.3.        Thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp.

55.4.        Trong thời hạn 07 (bảy) ngày, kể từ ngày thanh toán hết nợ của doanh nghiệp, Ban thanh lý phải gửi hồ sơ về giải thể đến cơ quan đăng ký kinh doanh.

55.5.        Trường hợp Công ty bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Công ty phải giải thể trong thời hạn 06 (sáu) tháng kể từ ngày bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Trình tự và thủ tục giải thể doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại điều 158 của Luật Doanh nghiệp.

55.6.        Giá trị tài sản của Công ty sau khi hoàn tất thủ tục thanh lý giải thể được sử dụng theo thứ tự sau:

• Thanh toán hết chi phí giải thể;
• Thanh toán nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội và các khoản phụ cấp khác cho người lao động làm việc cho Công ty;
• Thanh toán các khoản nợ có đảm bảo;
• Thanh toán nợ thuế;
• Thanh toán các khoản nợ khác;
• Phần còn lại được chia cho các cổ đông của Công ty.

Điều 56.

-PHÁ SẢN CÔNG TY

Việc phá sản Công ty được thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản doanh nghiệp.

Điều 57.

-BAN THANH LÝ

57.1.        Trong trường hợp Công ty chấm dứt hoạt động, Hội đồng quản trị sẽ triệu tập Đại hội đồng cổ đông để quyết định thành lập Ban thanh lý tài sản. Ban thanh lý gồm những người có chuyên môn và hiểu biết trong lãnh vực thanh lý tài sản. Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ giữ chức Trưởng ban thanh lý. Công ty có thể sử dụng dịch vụ tư vấn trong lãnh vực này.

57.2.        Ban thanh lý là người đại diện chính thức của Công ty trong việc thực hiện các thủ tục thanh toán tài sản và chấm dứt hoạt động của Công ty, kể cả các công việc phát sinh trong quá trình thanh lý như việc kiện tụng, công nợ, v.v…

57.3.         Ban thanh lý có nhiệm vụ như sau:

57.3.1.      Tiến hành kiểm kê toàn bộ các tài sản của Công ty, các khoản nợ và các khoản vay để soạn thảo bản kê khai tài sản có và tài sản nợ;

57.3.2.      Lập kế hoạch và tiến hành thanh lý các hợp đồng và thanh toán các khoản vay nợ;

57.3.3.      Ban thanh lý sẽ trình 01 (một) Biên bản thanh lý lên Đại hội đồng cổ đông sau khi hoàn thành việc thanh lý và thanh toán chi phí thanh lý bao gồm cả lương của các thành viên Ban thanh lý;

57.3.4.      Ban thanh lý sẽ gửi hồ sơ giải thể Công ty đến cơ quan đăng ký kinh doanh và thực hiện các thủ tục có liên quan theo đúng qui định hiện hành của pháp luật.

Điều 58.

-GIA HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

-Khi Công ty hết hạn hoạt động, tuỳ theo điều kiện cụ thể, Đại hội đồng cổ đông có toàn quyền quyết định gia hạn hoạt động của Công ty và trình lên cơ quan có thẩm quyền chuẩn y.

-Chương VIII

-ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG

Điều 59.

-THÔNG BÁO

59.1.        Mọi thông báo hoặc tài liệu được phát hành và chuyển cho cổ đông sẽ do Công ty chuyển trực tiếp đến cổ đông. Trong trường hợp thông báo hoặc tài liệu của Công ty được chuyển qua đường bưu điện đến địa chỉ do cổ đông đăng ký thì Công ty sẽ phải đồng thời thông báo rộng rãi trên phương tiện thông tin đại chúng.

59.2.        Các thông báo mà luật pháp bắt buộc phải bố cáo sẽ đăng ít nhất trên một nhật báo tiếng Việt lưu hành ở Việt nam.

Điều 60 .

SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Mọi sửa đổi, bổ sung Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết định thông qua và được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền phê chuẩn.

Trong trường hợp có những qui định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong trường có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó sẽ được áp dụng để điều chỉnh cho phù hợp của hoạt động của Công ty.

Điều 61.

HIỆU LỰC THI HÀNH

61.1.        Điều lệ của Công ty cổ phần Giấy Xuân Đức gồm 8 chương 61 điều đã được  lấy ý kiến bằng văn bản tất cả các cổ đông  thông qua theo biên bản kiểm phiếu vào ngày 24  tháng 06 năm 2019.

61.2.        Điều lệ này có hiệu lực thi hành kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua.

61.3.        Các cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban điều hành và toàn thể cán bộ, nhân viên Công ty có trách nhiệm thực hiện nghiêm chỉnh Điều lệ này.

 

1. Hồ Chí Minh, ngày 24 tháng 06   năm 2019
2. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
   Chủ tịch Hội đồng quản trị

Đã ký

HUỲNH THỊ LAN PHƯƠNG